公告日期：2025-12-05

证券代码：837404 证券简称：西蔓色彩 主办券商：恒泰长财证券
北京西蔓色彩美育文化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京西蔓色彩美育文化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确北京西蔓色彩美育文化股份有限公司董事会的职权范围，规范董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《北京西蔓色彩美育文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、信息披露事务负责人（由公司
董事会秘书担任）、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他相关人员有约束力。

第二章 董事会的一般规定

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。董事会对股东会负责并
报告工作。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的经营计划和投资方案，在职权范围内决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司重大投资融资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）审议法律法规、章程及公司管理制度规定应当由董事会决定的其他事项。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会办理公司购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，以及中国证监会和全国股转公司认定的其他交易事项，应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定，须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

除本章程另有规定外，董事会和股东会对公司发生的交易事项、关联交易、对外融资的审批权限如下：

（一）交易事项（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，董事会审议后，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司……
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