公告日期：2019-08-28

证券代码：837389 证券简称：宇航重工 主办券商：西南证券
洛阳宇航重工科技股份有限公司

出售子公司股权资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

本次交易出让方：洛阳宇航重工科技股份有限公司（以下简称“公司”）

本次交易受让方：袁建萍

交易标的：公司持有的洛阳来可蕾电气科技有限公司股份（以下简称“来可蕾”）99%（990,000 股）的股权。

交易事项：公司将持有的来可蕾 99%的股权（990,000 股）转让给袁建萍。

交易价格：经与袁建萍协商确定为每股 0 元。

公司持有来可蕾 99%的股权，认缴出资 99 万元，其中实缴出资额
为 30 万元，占比 30%；69 万元出资份额未实缴，占比 69%。

来可蕾截至 2019 年 6 月 30 日的净资产为-729,782.99 元，每股
净资产为-0.73 元，故公司出售给袁建萍的价格为 0 元。

（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表总资产为

51,896,869.15元,净资产为14,927,651.81 元。截至2019年6月30日，来可蕾的资产总额为1,162,776.18元（未经审计），占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例2.24%；净资产为-729,782.99元（未经审计），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例-4.89%，因此不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
袁建萍是公司股东，担任公司董事、生产总监，与公司存在关联关系。（四） 审议和表决情况

2019 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《洛
阳宇航重工科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易》议案，本次交易构成关联交易，关联董事袁建萍回避表决，出席会议的无关联关系董事全票通过，本议案无需提交公司股东大会进行审议。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：袁建萍

住所：洛阳市涧西区

关联关系：袁建萍是公司股东，担任公司董事、生产总监。

三、交易标的情况说明（若交易标的不止一个可手动添加相关内容）（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：洛阳来可蕾电气科技有限公司 99%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：洛阳市先进制造业集聚区涧西工业园
股权类资产特殊披露（如适用）

洛阳来可蕾电气科技有限公司成立于2014年6月6日，注册资本为100万人民币，系公司控股子公司，公司持有其99%的股权。经营范围：工业设备的研发、销售；销售：环保设备、消防设备、电动工具、仪器仪表、通讯器材、音响设备及器材、电子产品、五金工具、制冷设备及配件、轴承、管道配件、阀门、金属材料、汽摩配件；电脑软硬件及配件、包装材料、照相器材、印刷机械、办公用品、文体用品；家具、木材、装潢材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、陶瓷制品、 皮革制品、橡塑制品、保健品、健身器材；日用百货、卫生洁具、针纺织品、化妆品、装饰品、工艺品、玉器、玩具、花木、珠宝首饰；货物进出口、技术进……
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