公告日期：2018-02-08

西南证券股份有限公司

关于洛阳宇航重工科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见之书面回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司关于洛阳宇航重工科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“宇航重工”）挂牌申请文件反馈意见，西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）作为主办券商，组织了洛阳宇航重工科技股份有限公司（以下简称“宇航重工”或“公司”）及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致；

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元。

本回复正文中的字体代表以下含义：

仿宋（不加粗） 反馈意见所列问题

3

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

第一部分 公司特殊问题

1.公司2013年亏损。（1）请公司补充披露亏损原因。（2）请

主办券商及申报会计师核查，并发表意见。

回复：

（1）公司2013年度亏损的主要原因包括以下三点：1）公司2013年产品种

类较少，营销推广力度不够，收入规模相对较小。2）新产品尚处于研发阶段，公司投入大量资金用于研发分系统产品，当年研发费用在营业收入中所占比重达到11.90%。3）公司2013年主要生产系统集成产品，生产周期较长，需要垫付大量流动资金，银行借款规模较大，从而利息支出金额较大。

公司已在公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“六、报告期主要财务数据

及财务指标分析”之“（七）报告期内主要财务指标分析”之“3、盈利能力分析”中进行了补充披露。补充披露内容如下：

2013年度，由于公司产品种类较少，营销推广力度不够大，营业收入规模

相对较小，同时，研发投入和利息支出规模较大，使得2013年度期间费用在营

业收入中所占比重达到45.38%，从而导致公司2013年度表现为经营亏损。

（2）项目组通过核查认为，公司2013年度收入、成本、费用的列报真实、

准确、完整，2013年度亏损原因与实际情况相符。

2、公司控股股东、实际控制人岳新立对子公司洛阳宇航机电设计研究院直接出资，持有子公司40%的股权。请主办券商、律师核查以下事项并发表意见：（1）上述股权结构设置的原因、目的。（2）公司和子公司的董事、高管人员构成对比。（3）结合《公司法》第148条和报告期内的董事、高级管理人员的相关行为，具体分析公司和控股子公司董事、高级管理人员是否存在违反《公司法》的行为；公司关于如何防范《公司法》第148条规定的董事、高管人员行为的

具体制度和措施。（4）公司与设立的公司之间是否存在同业竞争、关联交易，是否存在潜在的同业竞争、关联交易，相关股东与公司、子公司之间是否存在不当利益安排，是否存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益或公司利益的情形、风险。（5）针对以上存在影响公司治理和投资者利益风险的事项，公司采取的相应规范措施和实施情况。

回复：

（1）洛阳市宇航机电设计研究院是公司与岳新立于2013年10月25日成立

出资设立的民办非企业单位，开办资本30 万元。住所地洛阳市涧西区科技工业

园洛阳宇航重工机械有限公司院内。法定代表人为岳新立。宇航重工持股60%，

岳新立持股40%。业务范围为机电行业技术开发、转让、咨询、服务与培训。

公司计划向科技型企业转型，设立研究院更能凸显科研实力，更好的开展技术交流和重大技术合作研究工作，同时，研究院可以更好的吸引科研人才，把握技术趋势和市场发展动向，同时担负宇航重工的机电行业技术研发。

子公司成立之时，公司出于保护公司商业秘密的目的，未引入外部投资者，因此采用岳新立直接持有子公司40%股权的股权安排。

（2）根据公司提供的工商档案等资料，公司现任董事、高级管理人员和子公司的董事、高级管理人员对比情况如下：

公……
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