公告日期：2025-12-15

证券代码：837370 证券简称：国华云网 主办券商：兴业证券
北京国华云网科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 12 月 11 日第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交
2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京国华云网科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)的相关规定等有关国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履行职责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责保管董事会资料。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连
选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司章程的修改方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书/信息披露事务负责人；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）依法披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 股东会授权董事会在以下权限范围内审议下列事项：

（一）单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易等事项由董事会审批;单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项由董事会授权董事长审批。

（二）单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的对外投资事项由董事会审批;单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资事项由董事会授权董事长审批。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东会审议程序。

董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

除公司章程第三十八条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项,由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董……
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