公告日期：2025-08-20

证券代码：837217 证券简称：江南传媒 主办券商：开源证券
江苏江南大业传媒股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司2025年8 月20 日第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏江南大业传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范江苏江南大业传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《江苏江南大业传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 名，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）编制公司的定期报告或定期报告摘要；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止公司控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）审议因员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购事宜;

（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 董事会的权限

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八条 审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：

（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔购买、出售资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；超过 30%的，应由董事……
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