公告日期：2025-01-23

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

宁波开利控股集团股份有限公司支付现金购买资产
之重大资产重组之

独立财务顾问报告

（申报稿）

二零二五年一月

目录

目录 ...... 1

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明...... 2

二、独立财务顾问承诺...... 3

释义 ...... 5

第一节 本次交易情况概述 ...... 6

一、本次交易的背景和目的...... 6

二、本次交易的基本情况...... 7

三、本次交易构成重大资产重组...... 9

四、本次交易不构成关联交易...... 10

五、最近十二个月内连续购买、出售同一或者相关资产的情况...... 11

六、本次交易对公司控制权的影响...... 11

七、本次交易对公司主营业务的影响...... 11
八、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变
化...... 11

九、本次交易风险特别提示...... 12

第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 15

一、主要假设...... 15

二、本次交易的合规性分析...... 15

三、本次交易涉及的资产定价和支付手段的合理性分析...... 23
四、本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的
问题...... 24

五、本次交易合同的主要内容...... 24

六、本次交易不构成关联交易...... 28
七、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利
益...... 29
八、本次交易不会导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变
化...... 29

九、本次交易未导致公司控制权发生变化...... 30

十、本次交易不会导致公司主营业务发生变化...... 30

十一、本次交易不涉及失信联合惩戒对象...... 30
十二、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为...... 30

第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 31

独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）受宁波开利控股集团股份有限公司（以下简称“开利控股”）委托，担任本次开利控股重大资产重组事宜的独立财务顾问，就该事项向开利控股全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，以及开利控股与交易对方签署的《股权转让协议》，开利控股及交易对方提供的有关资料、开利控股董事会编制的《重大资产重组报告书（申报稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对开利控股相关的申报和披露文件进行审慎核查，向开利控股全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就开利控股本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项
向开利控股全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为开利控股本次重大资产重组的法定文件，报送相……
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