公告日期：2025-01-23

证券代码：837215 证券简称：开利控股 主办券商：申万宏源承销保荐
宁波开利控股集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 1 月 22 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 1 月 10 日以书面方式发出
5.会议主持人：胡善刚
6. 会议列席人员：监事会成员、董事会秘书以及公司其他高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于现金购买资产的议案》
1.议案内容：

公司拟向交易对方 SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN
YICHUN(单益春)，支付现金购买其持有的标的资产宁波易普森电气有限公司（以
下简称“易普森”）100%的股权，交易价格为 134,000,000.00 元。本次交易完成后，易普森成为开利控股的全资子公司。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第四十条规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易购买资产的资产总额和资产净额的计算标准为交易价格
134,000,000.00 元 ， 占 开 利 控 股 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产
158,647,076.73 元的 84.46%，占开利控股最近一个会计年度经审计归属于挂牌公司股东的净资产 116,510,599.32 元的 115.01%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
第四条规定的议案》
1.议案内容：

根据《重组管理办法》第四条规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本
次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露。（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”本次交易均符合上述规定，详见公司《重大资产重组报告书》。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》
1.议案内容：

公司拟就本次支付现金购买资产事项与交易对方 SHAN YIQIU(单益秋)、SHANYIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)签署附条件生效的股权转让协议。该协议就本次交易的方案、交易价格、对价支付、资产交割、过渡期安排、员工安置、交易各方的陈述与保证、违约责任、争议解决、生效条件等事项进行约定。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准本次交易审计报告的议案》
1.……
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