公告日期：2025-12-10

证券代码：837150 证券简称：科德股份 主办券商：国融证券
唐山科德轧辊股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 8 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于修
订<相关公司治理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票，审议通过本规则，本规则尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

唐山科德轧辊股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，完善股东会运作机制，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及规范性文件以及《唐山科德轧辊股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的性质与职权

第三条 股东会是公司的权力机构。

第四条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的百分之三十的任何担保；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用该条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是公司章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为关联方提供担保的。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司提供对外担保的，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，并严格按照法律法规及本章程执行。未经董事会或者股东会审议通过，挂牌公司不得为他人提供担保。公司董事、监事及高级管理人员等相关人员违反法律规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自越权对外担保，对公司造成损害的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定 追究相关人员的责任，造成损失的，还应要求其承担赔偿责任涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事责任。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第六条 公司下列关联交易行为，应当由股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个……
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