公告日期：2025-12-12

证券代码：837148 证券简称：博威电气 主办券商：申万宏源承销保荐
珠海博威电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为健全珠海博威电气股份有限公司（下称“公司”）管理制度体系，
完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《珠海博威电气股份有限公司章程》（下称《公司章程》），制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名，董事
长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评论、评估；

（十七）参与公司战略目标制定，检查其执行情况，并对管理层业绩进行评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。
董事会行使超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%（不含 20%）以上 50%（含 50%）以下；如果交易涉及担保事项，其在连续 12 个月内发生金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%（不含 20%）以上 50%（含 50%）以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%（不含 20%）以上 50%（含 50%）以下；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的 20%（不含 20%）以上 50%（含 50%）以下；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%（不含20%）以上 50%（含 50%）以下；

（六）其他法律、法规规定或通过股东会合法有效授权的董事会权限。

除公司章程第四十三条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的……
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