公告日期：2025-07-14

学海文化传播股份有限公司章程
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第五章 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第九章 信息披露和投资者关系管理 ...... 44
第十章 通知与公告 ...... 46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47
第十二章 全面要约收购 ...... 51
第十三章 修改章程 ...... 51
第十四章 附则 ...... 52

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—— 章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。

第三条 公司中文名称：学海文化传播股份有限公司。

第四条 公司住所：湖南湘江新区银盆岭街道岳麓大道 186 号毛泽东文学院学生
宿舍楼 。

第五条 公司注册资本为人民币 6430 万元。

第六条 公司为股份有限公司，经营期限为 50 年。

第七条 公司董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，均应提交有管辖权的法院进行诉讼。根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖
权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。

第十条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十一条 经营宗旨：传播先进的教育理念，服务教育改革与发展。

第十二条 经营范围：文化产品的研发；文艺创作服务；教育咨询服务；策划创
意服务；项目策划；文化活动的组织与策划；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；纸张、图书的批发；图书、报刊、出版物的零售；文化用品、办公用品的销售；教育软件、电教产品、教学仪器的销售；图书互联网销售；软件开发，软件技术服务，软件测试服务；计算机软件、计算机应用电子设备、计算机的销售；计算机技术开发、技术服务；培训活动的组织；人才培训；信息系统集成服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

前款所指经营范围以公司登记管理机关的审核为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司股票采用记名方式，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司系由学海文化传播集团有限公司按经审计的净资产折股以发起设立方式整体变更的股份有限公司。各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：

序号 发起人姓名或名称 认购股份（……
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