公告日期：2018-02-13

四川倍尔教育科技股份有限公司并东莞证券股份有限公司对《关于四川倍尔教育科技股份有限公司挂牌

申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具的《关于四川倍尔教育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求，主办券商东莞证券股份有限公司组织了四川倍尔教育科技股份有限公司及各中介机构就反馈意见逐项进行了认真核查及讨论。本回复中的简称与申报材料公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：

一、公司特殊问题

[问题 1] 请主办券商和律师：（1）进一步核查、详细分析并披露公司（含

子公司、孙子公司）开展前述业务的合法合规性；（2）公司开展前述业务所使用的教材、课件的取得及使用是否合法合规，是否存在侵犯他人权利情形；（3）公司培训师资情况，包括师资来源、是否具备相应从业能力，是否在非盈利性机构任职，是否合法合规。请公司对前述事项补充披露。

[主办券商回复]：

（1）进一步核查、详细分析并披露公司（含子公司、孙子公司）开展前述业务的合法合规性；

截至本回复意见签署之日，公司共有四川贝尔、北京波罗、深圳波罗共3

家子公司及1家民办非企业单位即福州贝尔。公司及其下属子公司、民办非企业

单位共设立了12家分公司，其中8家系公司名下的分公司，4家系四川贝尔名

下的分公司，该等分公司均为公司在全国各大城市设立的直营店。该等子公司及民办非企业单位、分公司的具体情况见《公开转让说明书》之“第一节之六、公司子、分公司情况”部分。

公司主营业务为3-13岁儿童及青少年进行创意科教活动，通过动手及逻辑

方面的训练，完成儿童及青少年综合能力的提升，符合公司《营业执照》载明的业务范围及国家当前的产业政策之规定。

公司的创意科教业务主要通过公司及其下属子公司所设的12家分公司（其

中厦门分公司尚未正式营业）、公司控制的1家民办非企业单位即福州贝尔实施，

三家子公司本身并不直接开展该等创意科教活动业务，该等活动中心分布在成都、重庆、厦门、福州共计4个城市。

主办券商通过检索教育部官方网站（http://www.moe.edu.cn/）、四川省教育厅官方网站（http://www.scedu.net/）、重庆市教育委员会公众信息网

（http://www.cqjw.gov.cn/）、重庆民办教育网（http://mbjy.cquc.net/）、成都市教育局官方网站（http://www.cdedu.gov.cn/）、福建省教育厅官方网站（http://www.fjedu.gov.cn/）、厦门市教育局官方网站

（http://www.xmedu.gov.cn/）、福州市教育局官方网站

（http://www.fzedu.gov.cn/），并经检索北大法律信息网

（http://www.chinalawinfo.com/），我国现行有关民办教育的相关法律法规主要规定如下：

《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例

根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的相关规定，民办教育机构为国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办的学校及其他教育机构。

根据《中华人民共和国民办教育促进法》第九条规定“民办学校应当具备法人条件”。第十一条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批”。第十七条规定“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证”。

第十八条规定“民办学校取得办学许可证，并依照有关的法律、行政法规进行登记，登记机关应当按照有关规定即时予以办理”。第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。

经核查，截至本回复签署之日，国务院尚未颁布有关在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法。

依据《中华人民共和国民办教育促进法释义》第六十六条，对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的性质是营利性组织，其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益。在财产归属上受公司法、民法等法律的调整。

经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工商行政管理部门,应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，要采用……
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