公告日期：2016-03-31

天风证券股份有限公司

关于推荐北京龙地友谊文化传播股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，北京龙地友谊文化传播股份有限公司(以下简称“龙地友谊”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项经过股东大会批准，并向天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)提交了《关于北京龙地友谊文化传播股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），天风证券对龙地友谊的公司业务、公司财务、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、对北京龙地友谊文化传播股份有限公司的尽职调查情况

天风证券推荐龙地友谊挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、业务流程、盈利模式、发展前景、重大风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同业竞争、规范运作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。

项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的北京市铭达律师事务所律师、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《天风证券股份有限公司关于北京市铭达律师事务所进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

北京龙地友谊文化传播有限责任公司（以下简称“有限公司”或“龙地有限”）成立于2002年6月。

2015年10月12日，股份公司（筹）召开了创立大会，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，全体股东签署《发起人协议》，同意以北京龙地友谊文化传播有限责任公司2015年8月31日经审计的账面净资产18,613,899.75元折合股本总额为1700.00万股，各发起人以有限公司净资产作为出资投入公司，持股比例不变。

2015年10月14日，龙地有限在北京市工商行政管理局昌平分局办理了工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91110114740061060G的营业执照。

公司整体变更前两年内，业务明确，董事、高级管理人员变更变化不影响公司持续经营，2015年6月16日，魏侃与冯建强及郝连贵签署的股权转让协议，股东郝连贵将其持有的龙地有限的245万元的股权转让给魏侃；股东冯建强将其持有的龙地有限的130万元的股权转让给魏侃。至此，魏侃成为公司实际控制人。

魏侃女士自2013年7月起开始就职于龙地有限，并任公司常务副总经理，负责公司各项事务。加入公司后，魏侃女士致力于对公司业务模式进行革新，对管理团队和业务团队进行了有效扩充，通过对组织架构和经营模式的梳理，有效发挥公司员工的业务优势，极大程度的激发了员工的工作积极性。2014年起公司的业绩水平和盈利能力有显着提高。2015年6月，魏侃女士成为公司实际控制人后，进一步对公司增资并引入战略投资者，有效改善了公司的资本结构和偿债能力。

报告期内，公司实际控制人变更不会影响公司的管理层的稳定性，亦对公司的经营活动不会产生重大影响。在公司股份制变更过程中，有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。

因此，项目小组认为公司满足“公司依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

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