公告日期：2025-12-15

证券代码：837019 证券简称：百家医道 主办券商：开源证券
广州百家医道健康管理股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 15 日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益， 依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《广州百家 医道健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《中华人民共和 国证券法》、全国中小企业股份转让系统有关业务规则、挂牌公司治理规则、 持续监管指引及其他对公司具有约束力的规范性文件规定，结合公司的具体情 况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司业务发展、战略布局或资本 运作等目的，以获取合理回报为目标，将现金、实物、无形资产等可供支配 的资源投向其他组织或个人的行为。主要包括但不限于投资新建全资企业、与 其他单位联营、合营、兼并，股权或资产的收购、转让、项目资本增减等。本 制度所述对外投资，构成《公司章程》及相关法律法规规定的关联交易、提供 担保、募集资金使用等特定事项的，还应遵守公司关于该等事项的专门规定。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远 发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持
续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条各项对外投资审批权原则上由公司依法依章程统一行使。
子公司不得独立批准重大对外投资事项；确需对子公司一定额度内的日常性对外投资授予审批权限的，按照公司董事会内部授权管理制度以及本制度的规定执行。
本制度适用于对公司及子公司的对外投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。

第二章 投资决策

第五条 在法律、行政法规、全国中小企业股份转让系统有关业务规则及《公司章程》未另有规定的前提下，公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。
（一）董事会审批权限：公司发生的对外投资（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上，但低于50%；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的10%以上，且低于50%，或绝对金额低于3500万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且低于
50%，或绝对金额低于300万元。
（二）股东大会审批权限： 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交股东大会批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的50%以上，且超过3500万的。
（三）董事长审批权限： 低于本条第（一）项所述标准的对外投资，由董事会
授权董事长审批，并将有关详细材料报董事会、监事会备案。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易事项需按照类型在连续十二个月内累计计算的，应适用《公司章程》及相关规定的累计计算原则。
第六条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，负责部门应向董事会或股东会提供投资项目的可行性研究报告及相关资料，并可以根据需要聘请外部专家或机构提供专业意见，以便其作出决策。外部专家或机构出具的专业意见仅供公司决策参考，不构成对投资收益、资产价值或风险结果的任何保证，公司不因采纳该等意见而承担超出法律法规及合同约定范围的责任。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及专业人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。……
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