公告日期：2025-12-15

证券代码：837019 证券简称：百家医道 主办券商：开源证券
广州百家医道健康管理股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 15 日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 总则

为规范广州百家医道健康管理股份有限公司（下称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（下称“《治理规则》”）及《广州百家医道健康管理股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策和执行机构，对股东
会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会成员

公司董事会由 5 人组成，设董事长 1 人。董事会成员由股东会选举产生，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书（信息披露事务负责人）负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会审议通过的年度财务预算、年度融资计划或年度综合授信额度范围内，决定公司的银行贷款、信贷融资、资产抵押/质押等事项；在不突破股东会批准的融资总额度及综合授信额度的前提下，董事会有权根据市场利率、银行授信条件等变化，对具体融资工具的种类、利率、期限、币种、担保方式等进行调整和优化，并依法决定有关交易对手、金额、期限等具体商业条件；

（九）在股东会依照《公司章程》第四十七条作出的授权决议范围内，决定公司及控股子公司在授权期限内的下列事项：

1. 银行授信、借款、发行债券及其他债务融资安排，包括但不限于授信额度的取得、续作，以及在授信额度或者股东会批准的融资总额度内具体融资工具的选择、发行条件的确定；

2. 对外投资、资产收购和处置、委托理财、购买理财产品等资金运用事项的总额度及具体运用安排；

3. 依法应由公司承担的对外担保事项中，除《公司章程》第四十八条规定必须提交股东会审议的担保以外的其他担保事项，在股东会已就年度担保额度作
出预计决议的，在该预计额度范围内的具体担保安排；

4. 股东会授权董事会办理的其他与公司日常经营和中长期发展密切相关的事项。

董事会在前款授权事项范围和授权额度内，有权决定具体交易或融资安排的交易对方、金额、期限、利率、担保方式及其他商业条款，并可依法授权董事长、总经理或其他高级管理人员代表公司或控股子公司签署相关合同、协议、担保文件及办理抵押、质押、登记、公证、备案等手续，上述签署行为对公司具有同等法律约束力。

股东会作出的授权决议，对授权事项的额度、期限及适用范围已有明确约定的，在授权期内发生的具体融资、担保、对外投资、资产收购和处置、委托理财等事项，只要未超出股东会授权确定的总额度、单笔金额上限及风险控制标准，即视为已履行股东会审议程序，董事会依授权作出的决策，无需另行履行股东会临时会议的召集和通知程序，但法律、行政法规、部门规章、全国股转公司业务规则或《公司章程》明确要求必须逐项提交股东会审议的事项除外。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监……
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