公告日期：2025-12-15

证券代码：836861 证券简称：鞍山发蓝 主办券商：国泰海通
鞍山发蓝股份公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》（赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 为了进一步规范鞍山发蓝股份公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《鞍山发蓝股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事应遵守法律、行政法规和，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不担任公司高管的董事不得在本公司领取报酬。

第三条 董事会下设董事会秘书室，由董事会秘书负责管理，处
理董事会日常事务，保管董事会和董事会秘书室印章。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）批准执行控股股东和实际控制人颁布的文件及各项管理规定。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；批准高级管理人员薪酬方案并监督方案执行情况；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订的修改方案；

（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依
法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）董事会负责审议第五十条规定之外的重大交易事项;负责审议第四十八条规定之外的担保事项；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，视需要征求高级管理人员的意见，形成初步会议提案。

第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 证券监管部门要求召开时；

(五) 本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书，并由董事会秘书呈送董事长。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当提前十日（临时会议提前五日）将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。……
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