公告日期：2025-12-15

证券代码：836834 证券简称：中帜生物 主办券商：长江承销保荐
武汉中帜生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，公司相应修订了相关内部治理制度，该议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 宗旨

为规范武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《武汉中帜生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。

第二条 性质

公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由5人组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项，指定信息披露负责人；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）听取公司经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查经理及其他高级管理人员的工作；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或公司股东会授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会对重大交易事项的审查和决策权限

（一）公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（三）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

未达到上述董事会审议标准的相关事项，由董事长批准。达到股东会审议标准的交易，即使未超出董事会权限，仍须提交股东会批准。

第六条 关于非标准审计意见的规定

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 会议的召集和主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会会议

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集……
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