公告日期：2025-09-25

证券代码：836829 证券简称：瑞森新材 主办券商：国金证券
福建瑞森新材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 09 月 24 日第四届董事会第五次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

福建瑞森新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）和《股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章董事会的职权与组成

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期 3 年，可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，提供担保的除外；

（十六）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，提供担保的除外；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到前款所述标准的，由董事会授权经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；研究与开发项目的转移；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担……
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