公告日期：2025-12-15

证券代码：836797 证券简称：东风机电 主办券商：开源证券
西安东风机电股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 15 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需
2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西安东风机电股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善西安东风机电股份有限公司 (下称“公司”)法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据 《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称 “《证券法》”)等相关法律、法规和《西安东风机电股份有限公司章程》(下称 “《公司章程》”)有关规定，制定本规则。

第二章 股东会的一般规定

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改《公司章程》；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本规则第三条规定的对外担保事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十二)审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议法律法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十的任何担保；

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会，由公司董事会负责召集。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足 《公司法》规定人数，或者《公司章程》所规定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条 公司召开股东会的地点为公司所在地或董事会决定的其他地点。
第六条 公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议……
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