公告日期：2025-12-05

证券代码：836744 证券简称：沛尔膜业 主办券商：国金证券
江苏沛尔膜业股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏沛尔膜业股份有限公司《对外担保管理制度》经公司 2025 年 12 月 5
日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏沛尔膜业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，加强公司对担保业务的内部控制，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》和《江苏沛尔膜业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保，是指公司依据法律规定和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发生对外担保，
按照本制度执行。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的审批权限

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。

第八条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上且不少于全体董事二分之一董事审议通过。董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足全体董事二分之一的，应当将该等事项提交公司股东会审议。

第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以审议通过后方可提交股东会进行审议。

第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，如果担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，则需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第十二条 公司董事会有权决定公司章程第四十八条规定以外的公司及公司控股子公司
对外担保事项。

第三章 公司对外担保申请的审核程序

第十三条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一） 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三） 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 提供的材料真实、完整、有效；

（五） 公司对其具有控制能力。

董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十四条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（……
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