公告日期：2025-12-31

证券代码：836742 证券简称：大地测绘 主办券商：开源证券
西安大地测绘股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于修订<董事会制度>的议案》。表决结果：7 名赞成，0 名反对，0 名弃权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西安大地测绘股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范西安大地测绘股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章和《西安大地测绘股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）按照股东会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；
（十六）对在经营过程中发现的公司治理机制未能平等的保护所有股东、不能赋予股东平等权利，以及公司治理结构不尽合理、有效时，应对原机制或结构进行讨论、评估，提出整改方案并报股东会审议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
股东会不得将其法定职权授予董事会行使。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第六条 股东会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司对外投资（包括对所投资企业的增资），包括投资设立企业及对所投资企业的增资及股权转让或收购；
（二）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（三）公司自身的、单项银行授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产40%、单项银行贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司融资；
（四）其他金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的 20%的非业务经营类的合同、交易和安排。
担保权限见公司章程第四十四条的规定。
公司应建立严格的审查和决策程序，超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 关联交易决策权限：
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 10 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过 3000……
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