公告日期：2025-11-26

证券代码：836719 证券简称：万威制造 主办券商：国金证券
西安万威机械制造股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 24 日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》。

董事会表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第 1 条 为了进一步规范西安万威机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《西安万威机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第 2 条董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长由
公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第 3 条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作。
（2）执行股东会的决议。
（3）制订并决定公司的经营计划和投资方案。
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、挂牌方案。（6）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项。
（8）决定公司内部管理机构的设置。

（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（10）制订公司的基本管理制度。
（11）制订《公司章程》的修改方案。
（12）管理公司信息披露事项。
（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（15）按照股东会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

根据《公司章程》、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。第 4 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过审批权限的重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会具体审批权限如下：
（1）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 40%的公司对外投资（包括对所投资企业的增资），包括投资设立企业及对所投资企业的增资及股权转让或收购；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的交易；
（3）公司自身的、单项银行授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产50%、单项银行贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的公司融资；
（4）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
（5）其他单项金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的 40%的非业务经营类的合同、交易和安排。
（6）公司对外担保遵守以下规定：
①公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
②董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。③公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应报股东会批准。

第 5……
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