公告日期：2025-11-26

公告编号：2025-037

证券代码：836719 证券简称：万威制造 主办券商：国金证券
西安万威机械制造股份有限公司重大事项处置权限管理办

法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 24 日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》。

董事会表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第 1 条 为了健全和完善西安万威机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《西安万威机械制造股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，制定本办法。
第 2 条 本办法是公司股东会、董事会、总经理根据《公司章程》规定对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定。
第 3 条 对外投资
（1）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 40%的公司对外投资（包括对所投资企业的增资），包括投资设立企业及对所投资企业的增资及股权转让或收购由董事会决定。
（2）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 15%的对外投资（不包括投资设立企业及对所投资企业的增资）和股权转让由总经理决定。
第 4 条 商务合同
（1）总经理对以下事项行使决策权：
① 公司对外签署的经营业务合同。
② 金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的 15%的非业务经营类的其他合同、交易和安排。

公告编号：2025-037

（2）董事会有权决定其他金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的 40%的非业务经营类的合同、交易和安排。
第 5 条 银行借款
（1）公司自身的、单项银行授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产50%、单项银行贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的公司融资由董事会决定。
（2）公司自身的单项银行授信金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%、单项借款金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的融资由总经理决定。
第 3 条 对外担保
（1）对外担保的原则：
①公司原则上不为任何非法人单位或个人提供担保。
②对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的法人单位（即相互担保）。
③未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
④应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。
⑤公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（2）对外担保的权限：

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，除下述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
②为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
④连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％。
⑤预计未来１２个月对控股子公司的担保额度。
⑥对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
⑦中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第 7 条 资产抵押或质押

抵押或质押行为应符合《担保法》的有关规定，由公司董事会在股东会授权范围内决定。
第 8 条 资产处置

公司的资产（包括实物资产、债权和股权投资以及知识产权）处置行为须达到优化资产结构，实现公司可持续发展战略的目标。
（1）公司董事会有权在股东会授权范围内，决定收购、出售、租赁资产。
（2）公司在一年内购买、出售、租赁重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过。
第 9 条 机构调整

总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案，董事会有权决定公司内部管理机构的设置。董事会对公司机构的调整应以精干、高效为原则，符合公司产业定位。
第 10 条 关联交易

涉……
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