公告日期：2025-12-15

证券代码：836624 证券简称：新圆沉香 主办券商：湘财证券
广东新圆沉香股份有限公司重大交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2025 年12 月12 日第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事 会表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票；无需回避表决；尚需提交股东会 审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东新圆沉香股份有限公司

重大交易管理制度

第一章 总则
第一条 为规范广东新圆沉香股份有限公司（以下称“公司”）重大交 易行为，防范重大交易风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国民法典》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让 系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）以及《公司章程》的规 定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的重大交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利。
第三条 本制度第二条规定的购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 本制度第二条规定的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进 行各种形式的投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司、 联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。 第四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等，可免于适用本制度。
公司与合并报表范围内的控股子公司（以下统称“子公司”）发生的或 者子公司之间发生的交易，可免于适用本制度。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一 切重大交易行为。
第六条 公司所有重大交易行为必须符合国家有关法规及产业政策， 符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产， 有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体 经济利益。
第七条 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公 众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第二章 重大交易审批权限的一般规定
第七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应 当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（二）
交易涉及的资产净额或成交金额超过 1000 万元的。
第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一但不符 合本制度第七条规定的条件的，应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；（二）
交易涉及的资产净额或成交金额 500 万元以上 1000 万元以下的。

第九条 公司发生的交易不符合本制度第七条、第八条规定的条件的， 应当由公司董事长作出书面决定。
第十条 董事会或股东会不得将根据《公司章程》及本制度所拥有的 重大交易审批权授予董事个人或经营管理层行使。
第十一条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《公司章程》、《关联 交易管理制度》执行。
第三章 关于对外投资审批权限的特殊规定
第十二条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议：
（一）单笔对外投资超过公司最近一期经审计净资产的 30％，且一个会 计年度内对外投资累计超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（二）单个借款项目借款(含授信)金额超过最近一期经审计净资产的 40%，且累计借款(含授信)余额超过最近一期经审计的公司净资产。 第十三条 投资标的为股票、期货、外汇等金融产品及其衍生品的，投 资总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例未超过 10%，且绝 对金额未达到 200 万元的，由公司董事长作出书面决定。
第十四条 公司发生的交易不符合本制度第十二条……
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