公告日期：2017-08-28

证券代码：836295 证券简称：宏賸科技 主办券商：中航证券

常州宏賸科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

公司拟以现金收购的方式受让PVMA COMPANY LTD持有的奥托泰

制造厂有限公司 51%股权,交易对价拟根据目标公司股东全部权益价

值的评估值确定。根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2016年

6月28日出具的苏中资评报字(2016)第C1053号《评估报告》，以2015

年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，目标公司股

东全部权益价值的评估值为人民币7,353.90万元。因此，标的股权

转让价格最终确定为人民币3750.49万元。交易双方目前尚未签署有

关交易协议。

本次拟收购资产交易的交易对方PVMA COMPANY LTD的控股股东

是公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次拟收购资产的交易不构成重大资产重组。说明如下：

1、计算金额的认定

公司拟以现金收购的方式受让PVMA Company Limited持有的奥

托泰制造厂有限公司（以下简称“奥托泰”）51%股权。此前，PVMACompany Limited 与奥托泰股东签署了《股东协议书》，本公司针对本次收购事项出具了《确认书》，确认前述《股东协议书》对本公司继续有效，即受托人有权代表本公司行使其持有奥托泰51%股份的投票权及一切经营管理事项。因此本公司此次收购未取得奥托泰的控制权。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一项规定，“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

因此在计算《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定构成重大资产重组的标准中的资产总额应以成交金额3,750.49万元为准。

2、指标计算

根据公司2015年度经审计的合并财务报表，截至2015年12月

31 日，公司的总资产为人民币 20,481.94 万元，净资产为人民币

11,328.62万元。公司本次拟收购的资产总价为人民币 3,750.49万

元。

与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定构成重大资产重组的标准比对情况为：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

本次公司拟收购的资产总价为人民币3,750.49万元，占公司最

近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 18.31%，未

达到50%，不构成重大资产重组。

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

本次公司拟收购的资产总价为人民币3,750.49万元，占公司最

近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的 33.11%，未

达到50%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产

总额的18.31%，未达到30%，不构成重大资产重组。

（二）审议和表决情况

公司于2016年8月22日召开第一届董事会第八次会议，审议并

通过了本次拟收购议案。本次拟收购事项尚需提交股东大会审议批准。

（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时，需向常州市商务局履行备案程序。

二、交易对手方的情况

（一）交易对手方基本情况

交易对手方:P……
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