公告日期：2016-02-25

广东盛唐律师事务所

关于

常州宏賸科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

唐律非诉字2015第00803-2号

地址：中国广东省深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼第15层电话：（0755）83296818，83274066 传真：（0755）83283645，83296169

广东盛唐律师事务所

关于常州宏賸科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

致：常州宏賸科技股份有限公司

根据常州宏賸科技股份有限公司对广东盛唐律师事务所的委托，本所指派注册律师作为公司本次申请挂牌专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，本所律师已就公司本次申请挂牌出具了《广东盛唐律师事务所关于常州宏賸科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（唐律非诉字2015第00803号）（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年12月25日下发了《关于常州宏賸科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），《反馈意见》要求公司律师对公司本次挂牌涉及的相关问题进行核查并发表意见。为此，本所律师在《法律意见书》的基础上，依法出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师作如下承诺与声明：

1、本所律师已根据本补充法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章和全国股份转让系统公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次申请挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次申请挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将已出具的《法律意见书》及本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据政府相关部门、公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件及与本次申请挂牌有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

6、在本补充法律意见书中，本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。

7、本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证。

8、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本补充法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。

9、除非文意另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

据此，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

问题1：《反馈意见》“公开转让说明书显示，公司存在实物出资情形。

请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。”

一、核查方式、核查过程及分析

（一）核……
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