公告日期：2025-12-08

证券代码：836136 证券简称：美特林科 主办券商：中信建投
江苏美特林科特殊合金股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 8 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏美特林科特殊合金股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏美特林科特殊合金股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《江 苏美特林科特殊合金股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定， 制订本规则。

第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须
的知识、技能和素质。本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体 限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参加人。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在公司章程和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公 司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营
决策中心，对股东会负责。

第二章 董事

第四条 董事为公司董事会的成员。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第七条 董事候选人在股东会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司股东会选举产生。下列机构或股东有权向公司提名董事的董事候选人：

（一）公司董事会；

（二）单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东。

提名人应在提名期内向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会对董事会候选人进行资格审查。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公公司利益冲，不得利用职权牟取不正当利益。

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