公告日期：2026-02-05

上海市锦天城律师事务所

关于《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书（二）

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上海市锦天城律师事务所

关于《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书（二）

致：浙江银轮机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“收购人”或“银轮股份”）委托，担任银轮股份收购深圳市深蓝电子股份有限公司项目之特聘法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公司公众收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（以下简称“《第5 号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，就银轮股份收购深圳市深蓝电子股份有限公司股权而编制的《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》有关
事宜，本所律师已于 2025 年 11 月 27 日出具《上海市锦天城律师事务所关于<
深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”），于 2026 年 1 月 9 日出具《上海市锦天城律师事务所关于<深圳市
深蓝电子股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

因收购方银轮股份对其实际控制人进行了追溯认定并于 2026 年 2 月 2 日披
露了《关于追溯认定徐铮铮先生为公司共同实际控制人的提示性公告》，银轮股份同步修改了《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》，本所就上述变动情况，出具《上海市锦天城律师事务所关于<深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

（一）本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为准；《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

（二）本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

（三）本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下。

正 文

一、收购人的主体资格

收购人的实际控制人追溯认定后，收购人主体资格情况变动如下：

（一）收购人的控股股东、实际控制人情况

2026年2月2日，收购人银轮股份披露《关于追溯认定徐铮铮先生为公司共同实际控制人的提示性公告》：银轮股份自2020年8月徐铮铮先生担任银轮股份副董事长起，将徐小敏先生之子徐铮铮先生追溯认定为银轮股份共同实际控制人。本次追溯认定后，银轮股份的控股股东为徐小敏先生，实际控制人为徐小敏先生和徐铮铮先生。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》，银轮股份主营业务是围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品及其相关产品的研发、制造和销售。产品主要应用于新能源汽车、燃油车、非道路机械、数据中心、储能、超充、热泵空调等领域。

截至本补充法律意见书出具日，收购人控制的核心企业（对收购人 2024 年度净利润影响达 10%以上的控股公司）和核心业务情况如下：

序号 企业名称 公司类型 主要业务

1 浙江银轮新能源热管理系 全资子公司 自主研发、生产、销售热交换器产品
统有限公……
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