公告日期：2025-12-02

证券代码：835948 证券简称：杰外动漫 主办券商：国投证券
北京杰外动漫文化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

北京杰外动漫文化股份有限公司于 2025 年 11 月 28 日召开第四届董事会第
四次会议，审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京杰外动漫文化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。第二条 本规则系根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《北京杰外动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易的权限；超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 50%的重大交易事项；2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3,000 万元的重大交易事项；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3,000 万元的重大
交易事项；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%
以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项。

（三）审议并决定公司章程规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。（四）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 300 万元以上、低于 3000 万元的关联交易；按交易类型或者同一关联法人预计的全年发生额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易、低于 1000 万元的日常关联交易，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易……
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