公告日期：2025-12-23

证券代码：835889 证券简称：开合股份 主办券商：国融证券
广东开合生物科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 22 日经第四届董事会第五次会议审议通过。表决
结果：5 名赞成，0 名反对，0 名弃权；本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东开合生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对广东开合生物科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）
对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实并保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《广东开合生物科技股份有限公司》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。

公司的控股子公司的对外投资行为适用本制度。

对外投资同时构成对外担保和关联交易的，还应执行《广东开合生物科技股份有限公司对外担保管理制度》及《广东开合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第二章 投资的批准

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司的对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度，应在授权、执
行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工。

第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限为：

（一）公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准之一的，由总经理决定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以下；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以下，或者资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上但未超过 500 万的。

（二）公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准的之一的，由董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30 以上、50%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上、50%以下，且超过 500 万元，或者资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上但未超过 1500 万的；

（三）公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

董事会、股东会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的董事、股东应当回避表决。

若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交董事会审议决定。

第五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条。

股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本制度第四条.

第六条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行
性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条 实施对外投资项……
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