公告日期：2016-01-15

国信证券股份有限公司

关于推荐天台县银信小额贷款股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“《业务规则》”）及相关业务规定，天台县银信小额贷款股份有限公司（简称“银信小贷”、“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东大会并通过了相关决议。

根据《业务规则》及相关业务规定，我公司对银信小贷业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，对银信小贷股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告。

一、 尽职调查情况

根据《业务规则》等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有银信小贷股份，或者在银信小贷任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫银信小贷接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐银信小贷挂牌的前提条件之情形。

项目小组成员按《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，完成了尽职调查工作底稿、尽职调查报告及其他挂牌申请文件。

二、 内核程序及内核意见

项目小组完成尽职调查及其他挂牌申请文件后，向我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组（简称“内核小组”）提交了尽职调查资料。2015年10月15日，内核小组就银信小贷股票进入全国中小企业股份转让系统转让召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为胡济荣、陈霓华、马维刚（行业专家）、乐露、唐经娟（注册会计师）、陈彦、施旭波（律师、内核专员）七人，

其中法律专家、财务专家、行业专家各一名。上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在其与其配偶直接或间接持有银信小贷股份，或在银信小贷任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：

1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对银信小贷进行了尽职调查；

2、银信小贷拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求；

3、银信小贷符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂牌条件。

内核会议就是否推荐银信小贷股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决结果为：同意7票，反对0票。内核会议同意推荐银信小贷股票进入全国中小企业股份转让系统转让。

三、 推荐意见

我公司认为，银信小贷符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件：

（一）依法设立且存续满两年

银信小贷成立于2009年9月21日，是经台州市工商行政管理局批准，并经浙江省人民政府金融工作办公室核发的浙金融办核[2009]29号文件《关于同意天台县银信小额贷款股份有限公司试点方案的批复》批准设立的股份有限公司，至今存续已满两年。

（二）业务明确，具有持续经营能力

银信小贷主营业务为专业从事贷款服务。2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司分别实现主营业务收入2,924.59万元、3,103.30万元、1,392.47万元，分别占当期营业收入的98.30%、98.78%、99.40%；实现净利润分别为1,993.65万元、1,728.68万元、728.38万元。银信小贷业务明确，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

银信小贷按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，银信小贷还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。银信小贷治理结构基本健全，运作基本规范。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

银信小贷自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。银信小贷的股份发行与转让行为符合相关法律法规的规定。

银信小贷及其主发起人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开发行股票或者公开转让股票的情形。

（五）……
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