公告日期：2025-08-27

证券代码：835600 证券简称：瑞朗医药 主办券商：国泰海通
山东瑞朗医药股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东瑞朗医药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范山东瑞朗医药股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东瑞朗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包
括公司为控股子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。

公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严控风险”的原则。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会以决议形式
批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
未经批准程序，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第四条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%股份，或者能够决
定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关审批。
第五条 公司为控股子公司或参股公司提供担保等财务资助的，按公司对其
持股比例提供相应的担保，原则上要求控股子公司或参股公司的其他股东按其持股比例提供相应的反担保，以控制本公司的担保风险。

公司为外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的审批程序

第六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事三分之二以上审议通过。

第七条 对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保。

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；

（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（八）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。

第八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）《公司章程》规定的其他担保。

第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

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