公告日期：2025-11-27

证券代码：835570 证券简称：华晋传媒 主办券商：国泰海通
华晋天下（北京）传媒股份公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 11 月 25 日第四届董事会第七次会议审
议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股
东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条为规范华晋天下（北京）传媒股份公司（以下简称 公司）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行 使权利，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理 办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等有 关法律、法规和《公司章程》，制定本议事规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第三条《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开
立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。

第五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读挂牌公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九条董事会换届或董事因工作变动等原因提出辞职，董事候选人名单可由公司现任堇事会或占公司发行股份1%以上的股东以书面形式提出。

第十条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东会就选举两名及以上董事进行表决时，可以实行累积投票制度。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前提……
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