公告日期：2025-04-30

华源证券

关于北京中宇万通科技股份有限公司的风险提示性公告

华源证券作为北京中宇万通科技股份有限公司的持续督导主办券商，通过对公司 2024 年年度报告事前审查，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务

1 生产经营 未弥补亏损超实收股本总额 是

2 其他 对赌事项 是

（二） 风险事项情况

1、公司未弥补亏损超实收股本总额，具体风险情况如下：

经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
北京中宇万通科技股份有限公司（以下简称“中宇万通”、“公司”）未分配利 润累计金额为-48,375,405.48 元，公司实收股本总额为 40,485,714.00 元，公
司未弥补亏损超过实收股本总额。公司于 2025 年 4 月 28 日召开第三届董事会
第十次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于未弥补亏损超实收 股本的议案》并提交 2024 年年度股东大会审议。

2、对赌事项触发回购义务，具体风险情况如下：

2019 年 12 月 3 日，河南信大创新创业投资基金(有限合伙)（甲方）（以下
简称“信大基金”）与公司控股股东、实际控制人、董事长宁宇鹏（乙方 1）； 公司董事、股东、时任总经理张勍（乙方 2），时任董事、副总经理、股东黄凯 （乙方 3）；公司监事会主席、股东陈桂红（乙方 4）；时任公司核心员工、股 东余强（乙方 5）、杨新炳（乙方 6）、海兰（乙方 7）就业绩对赌和股份回购事
项签署了《股票发行认购协议之补充协议》，约定:

8.1 业绩对赌

1、乙方承诺中宇万通 2019-2022 年净利润（经审计的公司合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别达到 1,500 万元、2,700 万元、3,400 万元、4,000 万元。任一年度未达到，则甲方有权选择以现金方式或股权转让方式要求乙方补偿甲方，甲方确定行使补偿权利后，在遵守法律法规及其他规范性文件要求的前提下，乙方必须无条件配合实施。
（1）若采用股权调整权利，乙方按照各自占比（系指截至本补充协议签署之日，乙方中的任意一方各自持有的中宇万通股份数/乙方持有的中宇万通股份总数），按以下公式无偿向甲方转让股权总额：

每年应补偿股份比例=甲方调整前所持股权比例/（公司当年实现净利润数/公司当年承诺净利润数）-甲方调整前所持股权比例若甲方确定行使股权调整权利，乙方应在收到甲方通知后的 30 个工作日内

与甲方签署股权转让协议，并于股权转让协议签署后 20 个工作日内完成
股份变更登记（因股转或中登审核/登记的时间除外）。如届时因任何原因无法实现该等安排，则乙方有义务对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算和支付参考甲方行使现金补偿权利所应获得的补偿金额。

（2）若采用现金补偿权利，乙方按照各自占比（系指截至本补充协议签署之日，乙方中的任意一方各自持有的中宇万通股份数/乙方持有的中宇万通股份总数），按以下公式向甲方支付现金总额：

每年应补偿现金总金额=29,999,998 元×（公司当年承诺净利润数-公司
当年实现净利润数）÷公司当年承诺净利润数若甲方确定行使现金补偿权利，乙方应在收到甲方通知的 10 个工作日内将补偿金额划到甲方的账户。在获得甲方书面同意的前提下，乙方可延期支付现金补偿，但乙方另需就延期支付金额按照 10%年化收益率单利支付相应利息（自延期支付首日开始计算）。

8.2 回购安排

1、乙方承诺，若发生以下任意情形之一的，甲方有权向乙方发出书面通知，要求乙方按照各自占比（系指截至本补充协议签署之日，乙方中的任意一方各自持有的中宇万通股份数/乙方持有的中宇万通股份总数）在收到甲方发
出的书面通知之日起的 10 日内回购其在公司的全部股份：

（1）公司在 2023 年 6 月 30 日前仍未能完成合格上市（指公司在中国境
内上海证券交易所或深圳证券交易所（通过 IPO 或借壳等方式）实现公开上市交易）；

……
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