公告日期：2025-12-02

证券代码：835538 证券简称：额尔敦 主办券商：开源证券
内蒙古额尔敦羊业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第十二次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

内蒙古额尔敦羊业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善内蒙古额尔敦羊业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会相关工作规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《内蒙古额尔敦羊业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会， 并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会或公司章程的授权范围内，决定公司对外投融资、 购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作， 对管理层业绩进行评估；

（十六）制订公司股权激励计划；

（十七） 参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四条 董事长的职权

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董事长、总经理等个人行使。

第三章 董事会会议的召开和出席

第三条 公司召开董事会，应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》
关于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。

第四条 公司董事、董事会秘书出席董事会会议。监事和总经理可以列席会
议。

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件方式通知全体出席、列席人员。

第六条 有下列情形之一时，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会
议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第七条 董事会召开临时董事会会议应当提前 10 日以书面方式通知。如情
况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 如有第六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履
行其职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议……
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