公告日期：2026-01-22

证券代码：835533 证券简称：国信股份 主办券商：国联民生承销保荐
江苏国信复合材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2026 年 1 月 14 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟 修订公司治理
制度的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过本规则，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏国信复合材料科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为明确江苏国信复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《江苏国信复合材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。
第四条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解除公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容，详见《公司章程》。
1、 购买或出售资产；
2、 对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、 提供财务资助；
4、 提供担保（对外担保除外）；
5、 租入或租出资产；
6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、 赠与或受赠资产；
8、 债权或债务重组；
9、 研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、中国证券监督管理委员会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 500 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占……
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