公告日期：2025-10-10

证券代码：835532 证券简称：思尔特 主办券商：金圆统一证券
厦门航天思尔特机器人系统股份公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 9 月 30 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，议
案表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，尚需提交公司 2025 年第二次临
时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

1 总则

1.1 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

1.2 董事会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。

2 组织机构

2.1 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由十一名董事组成,设董事长一人，同时根据需要可以设副董事长一人。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

董事会成员中包括两名独立董事。

2.2 董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘，作为信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

2.3 除审计委员会外，董事会可以按需设置战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、风险委员会、提名委员会等其他董事会专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。

董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

3 会议议案

3.1 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，有权提议召开临时董事会会议的人在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
3.2 除前条规定外，其他股东或高级管理人员也可向董事会提出有关的议案，但应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长或董事会秘书应向提案人说明理由。股东提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

3.3 董事会提案应当符合以下要求：

3.3.1 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

3.3.2 有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

3.4 公司需经董事会审议的生产经营事项应以下列方式提交董事会审议：
3.4.1 有关公司年度发展计划、生产经营计划的，由总经理负责组织拟订，由董事长向董事会提出。

3.4.2 有关公司财务预算、决算方案的，由财务总监会同总经理负责组织拟订，由董事长向董事会提出。

3.4.3 有关公司盈余分配和弥补亏损方案的，由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后，向董事会提出。

3.4.4 涉及公司对外担保、贷款方案的议案的，由财务总监会同总经理负责组织拟订，由总经理向董事会提出。

该议案内容应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

3.5 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

3.6 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

3.7 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

3.8 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

4 会议召集

4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

4.2 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议。

(1) 代表十分之一以上表决权的股东联名提议时；

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