公告日期：2025-09-12

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-123
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12
日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.08《关于修订<独立董事专门 会议制度>的议案》。议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚 需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，切实保护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《北京证券交易所 股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》 等法律、法规、规范性文件和《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司独立董事工作制 度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的相关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 议事规则

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”），至少每半年召开一次定期会议，两名以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 定期会议由召集人在会议召开前 10 天通过邮件、邮寄或电话等
方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开 2 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决。

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议除第七条、第八条规定的事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）提名或者任免董事；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（九）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更……
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