公告日期：2025-09-12

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-116
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12
日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.01《关于修订<董事会议事规 则>的议案》。议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交 股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主
化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规，以及《湖北戈碧迦光电科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。公司董事会下设董事会
审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。

第三条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工董事。董
事会设董事长 1 名。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级 管理人员的年度业绩评估考核；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职 权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司的交易事项符合下列标准之一的，应由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（六）除提供担保外，公司发生符合以下标准的关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；北京证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第（一）项或第（二）项标准。

上述（一）……
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