公告日期：2025-12-19

证券代码：835425 证券简称：中科水生 主办券商：太平洋证券
武汉中科水生生态环境股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 18 日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通
过，尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

武汉中科水生生态环境股份有限公司

董事会制度

第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《武汉中科水生生态环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
第三条本规则是董事会审议决定议案的基本行为准则。
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章董事会的组成和职权

第五条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人、独立董事 3 人。

第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理或董事长的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）拥有拟定并审定公司中长期发展规划的决策权；
（二十）对经理层成员享有选聘任用权、经营业绩考核权、薪酬体系制定及分配审批权；
（二十一）享有对公司职工工资分配的统筹管理权；
（二十二）享有对公司重大财务事项的统筹管理权；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）重大交易事项（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额未达到占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
（二）关联交易事项（不含关联担保）：
1、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
2、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易。公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过3000 万元的交易。或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议
3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（1）、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（5）、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（6）、关联交易定价为国家规定的；
（7）、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同……
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