公告日期：2025-08-28

证券代码：835364 证券简称：ST 德善 主办券商：东莞证券

辽宁德善药业股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟以现金购买顾月、石伟伟持有北京鸿鹄时代传媒文化有限公司（以下简称“北京鸿鹄时代”）的 100%股权，交易价格为 25 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

截止 2024 年末，公司经审计的合并财务报表资产总额 3,041.59 万元，净资
产-667.60万元；本次交易金额25万元，未超过公司2024年经审计总资产的30%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 8 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于购买北京
鸿鹄时代传媒文化有限公司 100%股权的议案》。根据《公司章程》，本次交易无须股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：石伟伟

住所：北京市西城区太平街

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：顾月

住所：北京市西城区太平街

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京鸿鹄时代传媒文化有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：北京市西城区太平街 6 号 8 层
4、交易标的其他情况

成立时间：2005 年 6 月 22 日

经营范围：个人互联网直播服务；互联网销售；服装服饰零售；电子产品销售；日用百货销售；农副产品销售；化妆品零售；食品销售。许可证项目；互联网直播技术服务。

股东情况：顾月持股 60%、石伟伟持股 40%
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，无仲裁及诉讼或查封、冻结等事项，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易完成后，交易标的成为德善药业全资子公司，纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

根据鞍山鸿远会计师事务所出具的“鞍鸿远会审[2025]183 号”《审计报告》，
截至 2025 年 7 月 31 日，北京鸿鹄总资产为 137,786.54 元、净资产 137,786.54
元、未分配利润-362,213.46 元,无其他债权债务。根据北京金开资产评估有限公司出具的“金开评报字[2025]第 075 号”《辽宁德善药业股份有限公司拟收购北京鸿鹄时代文化传媒有限公司的股东全部权益评估项目资产评估报告》，截至
2025 年 7 月 31 日，北京鸿鹄时代股东全部权益价值为 134,138.00 元。

（二）定价依据

根据北京鸿鹄时代的审计、评估结果，并依据市场情况及双方友好协商的结果，本次交易定价为 25 万元。
（三）交易定价的公允性

本次交易定价以交易标的审计、评估结果为基础，并依据市场情况，经由双
方友好协商确定，具有公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

甲方：（转让方）

甲方股东 1：石伟伟

甲方股东 2：顾月

乙方：（受让方）

目标公司：辽宁德善药业股份有限公司

标的资产：北京鸿鹄时代 100%股权

成交金额:25 万元

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