公告日期：2015-12-23

北京市德润律师事务所

关于河北凯成包装股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书

德润【2015】证券字A-013

致：河北凯成包装股份有限公司

北京市德润律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任河北凯成包装股份有限公司（以下简称“凯成股份”、“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年10月21日就公司本次挂牌出具了《北京市德润律师事务所关于河北凯成包装股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《关于河北凯成包装股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）及全国股份转让系统公司的相关要求，本所律师对公司本次挂牌的相关情况进行了审慎核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设

同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

正文

一、问题：1、公开转让说明书显示，公司存在对赌协议。请公司补充披露对赌协议的具体内容和执行情况。请主办券商及律师核查以下情况并发表明确意见：（1）公司是否为对赌一方；（2）对赌条款是否实际履行；（3）是否影响公司股权稳定性，是否影响公司持续经营，公司股权是否清晰。

（1）公司是否为对赌一方

回复：

本所律师审阅了2015年6月，公司控股股东张珊珊与张之洋等2名新入股东签署《张珊珊与张之洋等2名新入股东关于河北凯成塑业有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及2015年10月，公司控股股东张珊珊与张之洋等2名新入股东签署《张珊珊与张之洋等2名新入股东关于河北凯成塑业有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数之业绩补偿协议二》（以下简称“《业绩补偿协议二》”）。

经核查，本所律师认为，该业绩补偿协议的双方为公司控股股东张珊珊与张之洋等2名股东，公司仅为该业绩补偿的目标公司，且公司在该协议中并不以自身名义享有权利和承担义务。故，公司不是该业绩补偿协议的对赌一方。

（2）对赌条款是否实际履行

回复：

本所律师访谈了对赌协议相关当事人及公司董事会秘书、法定代表人，并经公司确认。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，该业绩补偿协议约定的补偿实施条件未达，该业绩补偿条款未实际履行。

（3）是否影响公司股权稳定性，是否影响公司持续经营，公司股权是否清晰

回复：

①对赌协议的履行法律后果分析

根据《业绩补偿协议二》第四条对《业绩补偿协议》部分条款的修改，“现经甲、丙双方协商，特将《补偿协议》之“第五条补偿的实施”之内容修改为如下条款：

4.1 按照本《补偿协议》之第4.1款进行专项审核后，如果每一会计年度目

标公司的实际盈利数低于盈利预测数，则甲方应就专项审核意见核定的目标公司当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对目标公司未达到的盈利预测数进行补足。

甲方的补足金额＝目标公司当年盈利预测数－目标公司当年实际盈利数4.2依上述第4.1款确认甲方需对目标公司进行补偿时，甲丙双方同意甲方应在每年6月30日前将不足部分以现金方式或以甲、丙双方均认可的方式对目标公司进行补偿。

4.3若甲方未及时对目标公司进行补偿，则丙方有权要求甲方以下列方式回购丙方所受让的全部股权：

（1）若目标公司2015年未实现盈利预测数（700万元净利润），则丙方有权要求甲方在股份公司成立之日或公司在全国股份转让系统挂牌之日起满一年后的六十日内按照《股权转让协议》约定的……
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