公告日期：2025-12-16

证券代码：835296 证券简称：澳菲利 主办券商：国泰海通

内蒙古澳菲利食品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 16 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，表决结果：
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

内蒙古澳菲利食品股份有限公司

董事会制度

第一条 为规范内蒙古澳菲利食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《内蒙古澳菲利食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 机构设置

公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对 股东会负责，在《公司法》、《公司章程》、 股东会授予的职权范围内行使决策权。

董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由 股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会秘书负责董事会日常事务，安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议的起草及保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 董事会职权

依据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一） 召集 股东会，并向 股东会报告工作；

（二） 执行 股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在 股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向 股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七） 采取有效措施防范和制止控股股东和关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过 股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。

第四条 重大交易事项的审议

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。

董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（一） 重大事项的决策权限

董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的，董事会可以审议决定；达到下列限额的，董事会应提交 股东会审议：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

3、 与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5% 以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近……
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