公告日期：2025-12-31

中航证券有限公司

关于河南正旭科技股份有限公司
重大资产重组之发行股份募集配套资金
专项核查意见

独立财务顾问

二零二五年十二月

目 录

一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见...... 1

（一）本次股票发行对象及其认购的股份数...... 2

（二）发行对象是否符合投资者适当性要求...... 3
二、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 3
（一）本次股票募集配套资金发行对象是否为失信联合惩戒对象的说明

...... 3
（二）关于本次募集配套资金发行对象是否为“持股平台”或员工持股计

划的说明...... 4
（三）关于本次股票募集配套资金发行对象是否存在“股权代持”情形的

说明...... 5

三、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 5
四、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 5

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明...... 5

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明...... 6
（三）关于挂牌公司本次定向发行是否需要履行国资、外资等相关主管

部门的审批、核准或备案等程序的说明...... 6

五、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 7
六、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 7
七、主办券商认为应当发表的其他意见...... 7
（一）关于本次定向发行是否导致挂牌公司控制权发生变动的意见...... 7

（二）发行人本次发行后股东人数累计不超过 200 人...... 8

八、关于本次募集配套资金发行的核查意见...... 8

释 义

在本核查意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、正旭科技、挂牌 指 河南正旭科技股份有限公司
公司、公众公司
中航证券、独立财务顾 指 中航证券有限公司
问、主办券商
本次交易、本次重组、 指 河南正旭科技股份有限公司发行股份及支付现金购买洛
本次重大资产重组 阳力诺模具有限公司 51.00%股权

报告书、本重组报告书 指 河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书

《股份认购协议》 指 《河南正旭科技股份有限公司与焦作瀚泰产业投资有限
公司股份认购协议》

焦作瀚泰 指 焦作瀚泰产业投资有限公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司、全国股 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
份转让系统公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产
重组业务细则》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《股票定向发行业务指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》南》

《定向发行指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适
号》 用指引第 1 号》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》法》

《公司章程》 指 《河南正旭科技股份有限公司公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

三会 指 股东（大）会、董事会、监事会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组业务细则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行……
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