公告日期：2025-12-08

证券代码：835290 证券简称：正旭科技 主办券商：中航证券
河南正旭科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 5 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：本公司机加二楼会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 25 日以书面传达方式
发出

5.会议主持人：公司董事长孙尚松
6. 会议列席人员：公司现任监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，会议合法合规有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司拟撤销监事会的议案》
1.议案内容：

根据最新修订的《公司法》及股转公司发布的最新规定及指引，经研究，公
司在治理层面拟撤销监事会，由董事会下增设的审计委员会承接原监事会的职权；若该议案通过，公司不再执行原《监事会议事规则》。本次调整不会对公司的生产经营活动、规范运作和信息披露造成任何风险和不利影响。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；议案通过。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司拟聘任雷春勇先生为第四届董事会独立董事的议案》1.议案内容：

为适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，根据公司董事长的提名，公司拟聘任雷春勇先生为第四届董事会独立董事，任职期限自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；议案通过。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司拟聘任张东先生为第四届董事会独立董事的议案》1.议案内容：

为适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，根据公司董事长的提名，公司拟聘任张东先生为第四届董事会独立董事，任职期限自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；议案通过。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司拟设立董事会审计委员会并选举审计委员会成员的议
案》
1.议案内容：

为适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟在董事会下设立审计委员会并选举委员会成员。

公司董事会拟同意选举张鸣蕾（外部董事）、雷春勇（独立董事）、张东（独立董事）为公司第四届董事会审计委员会成员，其中，拟聘请张鸣蕾女士为审计委员会召集人，负责主持公司第四届董事会审计委员会工作，任职期限自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；议案通过。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司拟修改公司章程的议案》
1.议案内容：

因公司拟撤销监事会，新增董事会审计委员会承接原监事会职权，公司根据相关法律法规拟对《公司章程》的有关章节进行相应的修订完善。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；议案通过。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于拟制定公司独立董事制度的议案》
1.议案内容：

鉴于最新修订的《公司法》及股转公司发布的最新规定及指引，经研究，公司拟撤销监事会，并由董事会下增设的审计委员会承接原监事会的职权；编制……
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