公告日期：2025-12-08

证券代码：835290 证券简称：正旭科技 主办券商：中航证券
河南正旭科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

鉴于最新修订的《公司法》及股转公司发布的最新规定及指引，经研究，公司拟撤销监事会，并由董事会下增设的审计委员会承接原监事会的职权；为此，公司修订完善了需要公司股东会审议的制度文件，具体如下：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金使用管理制度》等。

公司于 2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟修订需要公司股东会审议的制度文件的议案》，表决结果：同意票 5 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票，议案通过。

本议案尚需提请 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南正旭科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善河南正旭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《河南正旭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 董事会对外代表公司，公司总经理在董事会领导下负责公司日常业
务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条 董事会尊重公司股东、审计委员会及职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会职权

第五条 董事会由 5 名董事组成。董事由股东会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）决定公司信息披露事项；

（十四）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提请股东会审议通过；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由董事会全体成员 2/3 以上
表决同意通过；达到《公司章程》、股东会议事规则或公司内部相关管理制度规定标准的，还须提交股东会审议通过。

第八条 董事会每年至少召开两次会议。

第九条 董事会负责召集股东会，由董事长主持。对持有或者合并持有公司
有表决权股份总数的 10%以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第十条 董事会在收到符合《公司章程》规定条件的审计委员会或者股……
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