公告日期：2025-12-12

证券代码：835203 证券简称：亚微软件 主办券商：东北证券
山东亚微软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于
修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同意 9 票；
反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需经股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东亚微软件股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步明确山东亚微软件股份有限公司（以下简称“公司”
或本公司）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会 的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《山东亚微软件股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履 行职责。

第三条 本规则对公司全体董事及列席董事会的相关人员具有约束力。

第二章 董事会职责

第四条 根据公司章程规定董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）按照本章程规定及股东会授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十六）总体负责投资者关系管理工作；

（十七）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 除公司章程规定董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

达到下列标准的交易事项（除提供担保外），应当提交董事会审议：：

(一)交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司或本章程认定的其他交易。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由董事长负责审批。
（三）董事会有权批准除本章程第四十五条规定以外的对外担保。

（四）涉及关联交易的，董事会的权限：

（1）公司与关联自然人发生……
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