公告日期：2025-09-23

湖南启元律师事务所

关于

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

二〇二五年九月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为五新隧装本次重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所就北京证券交易所（以下简称“北交所”）于 2025 年 6 月 13 日出具的
《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）相关事项进行核查，并就补充事项期间相关事项进行补充核查并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于上市公司与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整，本所就本次交易方案调整相关事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。另发行人本次交易财务数
据仍在有效期内，申报财务报告的审计基准日及报告期均未发生变更，基于此，未就期后事项进行补充核查。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重组的经办律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为五新隧装申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供五新隧装为本次重组之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

释义

本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

标的资产、标的股 指 交易对方合计持有的兴中科技 99.9057%股份及五新重工
份/股权 100%股权

交易对方、业绩承 指 王薪程、郑怀臣等 156 名兴中科技股东；五新投资、长沙
诺方、补偿义务人 凯诚等 14 名五新重工股东

《重组报告书（二 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现
次修订稿）》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）》

五新隧装与交易对方于 2025 年 9 月 16 日签署的《湖南五
《补充协……
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