上证报中国证券网讯（记者张雪）4月30日晚，北交所上市公司五新隧装抛出重大资产重组草案，拟以26.5亿元收购两家国家级专精特新“小巨人”企业——收购湖南五新重工有限公司（下称“五新重工”）和怀化市兴中科技股份有限公司（下称“兴中科技”）100%股权。

　　此次交易以8倍低市盈率定价彰显大股东让利诚意，48个月超长锁定期绑定核心利益，更开创北交所“并购六条”新规实施后的审核类重组先河。通过整合港口物流装备与路桥施工设备领域优质资产，五新隧装将构筑“隧道+路桥+港口”全产业链生态，技术协同与成本优化双轮驱动下，上市公司盈利能力和行业地位有望实现质的飞跃。

　　注入“小巨人”提升综合实力

　　根据重组草案，五新隧装本次交易价格为26.5亿元，对应市盈率仅8倍多，较此前预案披露的30亿元上限明显下调。这一调整并非标的资产质量缩水，而是控股股东及实控人主动让利的体现。

　　五新隧装专注于钻爆法隧道施工与矿山开采成套智能装备，是国家级专精特新“小巨人”企业。

　　两家标的公司——五新重工与兴中科技，均为国家级专精特新“小巨人”企业，在细分领域具备显著技术优势。

　　其中，五新重工深耕港口物流设备领域，2022年至2024年1至11月净利润分别为7211.95万元、10162.03万元和8854.11万元，综合毛利率保持在28.47%至32.17%。

　　兴中科技聚焦路桥施工装备，同期净利润达19625.62万元、24496.36万元和20078.11万元，综合毛利率分别为34.31%、36.96%和38.70%。

　　两家公司经营性现金流亦表现稳健：兴中科技报告期内经营活动现金流净额分别为12163.71万元、34053.89万元和20446.47万元；五新重工同期分别为6385.02万元、8006.41万元和8073.27万元。

　　此次重组通过整合高盈利资产，将直接增厚上市公司业绩。以2024年数据测算，两家标的净利润合计占五新隧装当期净利润的约40%，未来协同效应释放后，这一比例或进一步扩大。

　　技术融合与资源复用释放“1+1+1>3”效应

　　公告透露，重组后，五新隧装的业务矩阵将覆盖隧道、路桥、港口三大场景，形成全产业链协同优势：

　　——采购协同：三家公司的钢材、机电设备等原材料需求高度重叠，整合后可通过集中采购提升议价权，预计采购成本下降5%-10%；

　　——销售协同：上市公司的隧道施工装备可带动兴中科技的路桥施工装备和五新重工的港口物流设备销售，实现“以点带面”。同时，售后服务网点密度加大，能共享销售和服务渠道，提升客户开拓效率及黏性。

　　——技术协同：五新隧装的智能化研发能力与标的公司在细分领域的技术积累可深度融合，例如与兴中科技的桥梁监测系统，或者与五新重工的港口自动化设备等，这些都有望进一步加速上市公司新产品的落地。

　　低估值与长锁定期彰显信心

　　为稳定市场预期，交易各方设置了严格的股份限售条款：

　　——控股股东五新投资、实控人王薪程及其亲属所获股份限售期达48个月，较法定36个月延长一年；

　　——其他交易对方股份分三期解锁，需满足2025-2027年净利润条件，部分股份实际锁定期长达36个月；

　　——五新投资额外承诺，其原有持股自愿限售12个月。

　　行业人士分析认为，这一安排不仅降低了短期抛压风险，更将大股东利益与公司长期价值深度绑定。

　　上述受访人士认为，五新隧装的重组是“并购六条”发布后的北交所首单审核类重组项目，充分体现了当前的政策导向，这种将专精特新“小巨人”企业注入上市公司的方式，不仅能够提升上市公司的业绩和竞争力，还能为市场带来新的活力。此次交易体现出的特点和交易条款的设计，为其他中小市值上市公司提供了良好的借鉴，是中小企业通过并购重组提升自身实力、提高发展质量的典型范例。