中证报中证网讯（王珞）4月30日晚间，北交所上市公司五新隧装发布重大资产重组草案，拟收购兴中科技、五新重工两家专精特新“小巨人”企业100%股权，交易作价为26.5亿元。
此次重组是五新隧装谋求战略升级的重要举措。两家标的公司在各自领域拥有独特优势，此次注入将显著增厚上市公司业绩，实现产业链的深度协同，为上市公司未来发展注入新的动力，有望重塑上市公司在行业内的市场地位。
充分让利市场彰显发展信心
相关业内人士表示，从重组草案及相关公告看，本次交易价格体现出了较为明显的让利市场的逻辑。“但交易价格低并不代表标的质量与预期有差距，两家标的公司的营收和净利润表现良好，体现了较强的盈利能力。为保障投资者的利益，体现上市公司控股股东和实际控制人等各方对交易的信心，交易对方设置了相应的业绩承诺，相关主体还主动作出了延长限售的承诺。”
据了解，本次交易定价在预案中设定为不超过30亿元，经审计评估，在各方协商一致的基础上，最终以26.5亿元作为交易价格，对应市盈率仅8倍多。充分体现了五新隧装大股东、实控人实质性让利的决心。
从交易标的的质量来看，两家标的公司作为专精特新“小巨人”企业，在行业内具备较高的技术壁垒和市场竞争力，其实际价值远超此次交易价格。
公告显示，兴中科技在2022年、2023年和2024年1-11月，净利润分别为19625.62万元、24496.36万元和20078.11万元；五新重工同期净利润分别为7211.95万元、10162.03万元和8854.11万元。兴中科技综合毛利率分别为34.31%、36.96%和38.70%，五新重工综合毛利率分别为28.47%、32.17%和28.92%，均保持在一定水平且部分年份有所上升，显示出较强的盈利能力。
经营性现金流方面，兴中科技在报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为12163.71万元、34053.89万元和20446.47万元；五新重工同期分别为6385.02万元、8006.41万元和8073.27万元。
相关业内人士认为，稳定的经营性现金流显示标的公司能够有效将盈利转化为现金流入，保障了公司的持续发展能力，具备为上市公司业绩增厚的潜力。
根据业绩承诺，兴中科技在2024年至2027年完成扣非归母净利润总额93483.51万元；五新重工在2024年至2027年完成扣非归母净利润总额35551.49万元。
与此同时，延长限售的承诺更进一步强化了上市公司长期发展的信心。控股股东五新投资，实际控制人王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份自发行结束之日起48个月内不转让，较法律法规规定的36个月自愿延长了12个月；五新投资亦进行了额外承诺：自愿承诺在发行前持有的上市公司的老股限售12个月；其他交易对方在本次发行取得的股份自发行结束之日起12个月内不转让，并且需要分三期解锁，需满足不同阶段的净利润条件，相当于部分股份锁定了36个月。
产业协同助力高质量发展
本次交易将助力五新隧装实现业务矩阵拓展与技术融合。在业务方面，通过注入标的资产，上市公司将进一步拓展隧道、路桥、港口等领域的业务，完善产业链布局。在技术上，标的公司的先进技术与上市公司现有技术相互融合，提升整体技术水平。
五新隧装相关负责人表示，未来，上市公司有望在巩固现有市场的基础上，加大研发投入，提升产品的智能化和高端化水平，拓展市场份额，实现业绩的稳步增长，成为行业内具有较强竞争力的企业。
本次重组涉及的隧道、路桥、港口三大场景存在显著的产业链整合逻辑，有望实现“1+1+1>3”的协同效应。
在采购方面，上市公司与兴中科技、五新重工的原材料存在一定重叠，如钢材类、机电类等。重组后可共用采购渠道，提高采购规模，增强议价权，有效降低采购成本。
在销售层面，各方客户存在部分重合，上市公司的隧道施工装备可带动兴中科技的路桥施工装备和五新重工的港口物流设备销售，实现“以点带面”。同时，售后服务网点密度加大，能共用销售和服务渠道，提升客户开拓效率及黏性。
在技术层面，各方在细分领域均有深厚技术积累，上市公司致力于设备信息化、智能化研发，兴中科技和五新重工在相关领域有较多应用案例。通过技术协同，可共用技术成果，加快研发进程，提高技术成果产业化落地。
“随着产业链的整合，产能利用率也将得到提升。各方资源共享、优势互补，能更好地满足市场需求，进一步提升整体竞争力，为上市公司带来更广阔的发展空间和更高的经济效益。”五新隧装相关负责人说。
值得一提的是，本次五新隧装的重组是“并购六条”发布后的北交所首单审核类重组项目，充分体现了当前的政策导向，这种将专精特新“小巨人”企业注入上市公司的方式，不仅能够提升上市公司的业绩和竞争力，还能为市场带来新的活力。
相关业内人士认为，此次交易体现出的特点和交易条款的设计，为其他中小市值上市公司提供了良好的借鉴，是中小企业通过并购重组提升自身实力、提高发展质量的典型范例。五新隧装重组项目的落地，有望成为北交所市场并购重组的示范案例，将吸引更多优质中小企业尝试通过并购重组方式进入资本市场，实现资源优化配置和高质量发展。
