公告日期：2025-04-30

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-032
湖南五新隧道智能装备股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 4 月 30 日

2.会议召开地点：公司 1 号会议室

3.会议召开方式：现场会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 26 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长杨贞柿先生

6.会议列席人员：全体监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

1.议案内容：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况、本次交易相关事项的自查、论证情况，董事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议，委员王薪程、张维友回避表决，会议同意提交董事会审议。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2025-034）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2025-035）。

2.议案表决结果：已对交易具体方案、交易标的等内容进行逐项表决，表决
结果均为同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议，委员王薪程、张维友回避表决，会议同意提交董事会审议。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2025-034）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2025-035）。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议，委员王薪程、张维友回避表决，会议同意提交董事会审议。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交……
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